Auch in Deutschland gewinnen Restricted Stock Units (RSUs) zunehmend an Bedeutung als aktienbasierte Vergütungsinstrumente für Vorstände und Mitarbeiter von Aktiengesellschaften.
Während sie in den USA bereits seit Jahren als bewährtes Mittel zur Bindung von Talenten und leistungsorientierten Vergütung eingesetzt werden, sind sie hierzulande noch deutlich weniger verbreitet – vor allem im Vergleich zu klassischen Aktienoptionen.
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- Vorteile von Restricted Stock Units (RSUs) – Flexibles Vergütungselement für Aktiengesellschaften
- Fazit: Restricted Stock Units als flexibles Instrument der Mitarbeitervergütung
Was sind Restricted Stock Units?
Restricted Stock Units (RSUs) sind virtuelle Zusagen auf Unternehmensaktien, die in der Regel erst nach Ablauf bestimmter Fristen oder beim Erfüllen bestimmter Bedingungen in echte Aktien umgewandelt werden.
Ihr Wert richtet sich üblicherweise nach dem Börsenkurs der Aktie und macht RSUs so zu einer leistungsabhängigen Vergütungsform, die direkt am Erfolg des Unternehmens teilhat.
Nachteile von Aktienoptionen aus bedingtem Kapital oder eigenen Aktien – rechtliche Grenzen und arbeitsrechtliche Herausforderungen
Die Ausgabe von Aktienoptionen aus bedingtem Kapital setzt einen Kapitalerhöhungsbeschluss nach § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG voraus.
Dieser muss im Vorfeld detaillierte Regelungen enthalten, unter anderem zu:
- Aufteilung der Bezugsrechte zwischen Vorstand, Geschäftsführung und Mitarbeitenden
- Festlegung konkreter Erfolgskennzahlen (Key Performance Indicators)
- Definition von Erwerbs- und Ausübungszeiträumen
- Mindestwartezeit von vier Jahren bis zur erstmaligen Ausübung der Option
Ähnliche Anforderungen gelten für Programme, die über eigene Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 AktG abgewickelt werden.
Zudem unterliegen sowohl das bedingte Kapital als auch der Rückkauf eigener Aktien einer Obergrenze von 10 % des Grundkapitals (§ 192 Abs. 3 Satz 1 AktG; § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG).
In der Praxis führen diese gesetzlichen Vorgaben zu mehreren Nachteilen:
- Eingeschränkte Flexibilität bei der Gestaltung von Aktienoptionsprogrammen
- Lange Wartezeiten, die kurzfristige Vergütungen verhindern
- Hoher administrativer und rechtlicher Aufwand für Strukturierung und Genehmigung
- Wettbewerbsnachteile im internationalen Vergleich, insbesondere im Wettbewerb um Fachkräfte aus Ländern wie den USA, wo deutlich kürzere Vesting-Zeiten üblich sind
Für international tätige Unternehmen oder solche mit ambitionierten Wachstumszielen kann dies ein erhebliches Problem darstellen – insbesondere im globalen „War for Talents“.
Vorteile von Restricted Stock Units (RSUs) – Flexibles Vergütungselement für Aktiengesellschaften
Restricted Stock Units stellen in der Regel Zahlungsansprüche dar, deren Wert sich an der Kursentwicklung der Unternehmensaktie orientiert.
Der gewährte Anspruch wird in eine bestimmte Anzahl von RSUs umgerechnet, indem der Betrag durch den aktuellen Börsenkurs geteilt wird.
Im Unterschied zu klassischen Aktienoptionen behalten RSUs auch bei fallenden Kursen einen Wert – ein Totalverlust ist ausgeschlossen.
Vorteil: RSUs bieten eine wertstabile Beteiligung mit planbarer Wirkung und eignen sich damit besonders für kurzfristige und mittelfristige Anreizsysteme.
Höhere Rechtssicherheit und geringere regulatorische Einschränkungen
Für RSUs gelten nicht die strikten Vorgaben des § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG oder § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG, da es sich nicht um klassische Bezugsrechte handelt.
Das Unternehmen kann die Programme deutlich freier und flexibler gestalten.
Vorteile:
- Kürzere Vesting-Perioden möglich (z. B. 12 Monate)
- Keine verpflichtenden Erfolgsziele erforderlich
- Individuell anpassbare Regelungen bei Ausscheiden von Mitarbeitenden oder Vorständen
Zielgerichtete Gestaltungsmöglichkeiten für Unternehmen
RSU-Programme lassen sich exakt auf unternehmensspezifische Anforderungen zuschneiden.
Sie können mit oder ohne Erfolgsziele gestaltet werden, kurz- oder langfristig laufen und individuelle Vesting-Regelungen, Austrittsklauseln oder Haltefristen enthalten.
Vorteil: Maßgeschneiderte Programme für unterschiedliche Mitarbeitergruppen – von der operativen Ebene bis zum Vorstand.
Flexible Bedienung – in bar oder durch Aktien
RSUs können entweder in bar oder durch Zuteilung von Aktien erfüllt werden.
Die Aktien stammen entweder aus genehmigtem Kapital oder aus eigenen Beständen der Gesellschaft.
Für die Ausgabe in Aktien ist lediglich eine Ermächtigung zur Kapitalerhöhung erforderlich – die Umsetzung bleibt damit überschaubar.
Vorteil: Anpassung der Bedienungsform an Liquidität, Unternehmensphase und strategische Ziele.
Fazit: Restricted Stock Units als flexibles Instrument der Mitarbeitervergütung
Restricted Stock Units (RSUs) bieten Aktiengesellschaften ein äußerst flexibles Vergütungselement, das sich passgenau an unternehmerische Ziele und unterschiedliche Mitarbeitergruppen anpassen lässt.
Weder gesetzliche Mindestwartezeiten noch verpflichtende Erfolgsziele schränken die Gestaltung ein.
Dank dieser rechtlichen Freiheit sind RSUs besonders attraktiv – vor allem für börsennotierte Unternehmen, die ihren Vergütungsmix modernisieren und gleichzeitig rechtssicher gestalten möchten.
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